导读：完善上市公司退市制度是全国两会期间资本市场的热点话题。今年也不例外，众多代表、委员的议案或提案中都有涉及相关内容。

3月9日，证监会主席刘士余在接受记者采访时也指出，“退市规则将会逐步加强，所有的事都要水到渠成”。

3月9日晚间，上交所和深交所齐齐发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》（征求意见稿），《实施办法》提出，对上市公司存在6种重大违法情形之一的，其股票应当终止上市。

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记者丨谷枫

今年两会期间，退市制度完善驶入快车道。两会召开前夕，3月2日证监会就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》）向社会公开征求意见，明确要求强化交易所退市主体责任，制定重大违法退市实施规则。

时隔一周后，沪深交易所便根据证监会指导意见分别发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》。（下称“《实施办法》”）

深交所的负责人在今日指出：“交易所完善重大违法强制退市相关制度，是按照中国证监会的统一部署，严格履行一线监管职责，切实承担了退市工作的主体责任。”

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沪深交易所齐发布

《上市公司重大违法强制退市实施办法》

公开征求意见

3月9日晚间，上交所和深交所齐齐发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》（征求意见稿），以下为具体内容。

《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》公开征求意见，上市公司存在下列重大违法情形之一的，其股票应当终止上市：

（一）上市公司首次公开发行股票申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效裁判；

（二）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行；

（三）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，连续会计年度经审计财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准；

（四）上市公司在申请或披露的文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司被人民法院依据《刑法》第一百六十一条作出有罪生效裁判；

（五）上市公司最近六十个月内，被中国证监会依据《证券法》第一百九十三条作出三次以上行政处罚；

（六）本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节以及社会影响等因素认定的其他情形。上市公司因触及第（一）项、第（二）项规定的重大违法强制退市情形，其股票被本所终止上市的，不得在本所重新上市。

上交所：年度报告规避财务指标退市重大违法行为应终止上市

上交所就《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》公开征求意见，上市公司年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据相关证监会行政处罚认定的事实，导致连续年度财务指标实际已触及终止上市标准的，应当对其股票予以终止上市。

上交所：首发上市和重组上市中的欺诈发行行为采取“零容忍”的态度

上交所就《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法公开征求意见。对欺诈发行行为采取“零容忍”的态度，上市公司首发上市或重组上市中，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行，或者被法院以欺诈发行股票罪作出有罪生效判决的，均应当对其股票予以终止上市。

上交所：按照从严原则优化重大违法退市实施程序

上交所就《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》公开征求意见，从三个方面着力优化了重大违法退市实施程序，提高退市效率。

一是将重大违法退市情形的暂停上市期间，由12个月缩短为6个月，提高退市效率。

二是从严把握重大违法公司的恢复上市和重新上市条件。重大违法公司被暂停上市后，不再考虑公司的整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市。

三是收紧重大违法退市公司的重新上市条件，规定因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市。因其他重大违法退市的公司申请重新上市时间间隔由1年延长为5年。

重大违法退市标准明确

证监会在《退市意见》中明确了此次完善退市制度要突出交易所决策主体责任。

一位接近监管层的人士表示：

“证监会在文件明确指出交易所要承担上市公司有重大违法情形时退市的决策主体责任，交易所要自行制定具体的实施规则，严格执行重大违法强制退市制度。”

基于此，交易所积极行动起来，承担了决策主体责任，其中一个重要的体现便是在《实施办法》中明确了重大违法强制退市的具体情形，也可以理解为推出了重大违法强制退市的标准。

“此前重大违法退市的具体标准以及实施程序都不明确，优化重大违法退市力度有待进一步加强。此次制定《实施办法》将按照从严原则，明确具体标准，落实配套程序机制，做到对重大违法行为全方位覆盖，不姑息、不迁就。”上交所相关负责人表示。

具体而言，交易所在《实施办法》中明确了五类构成重大违法强制退市的情形，包括IPO、借壳欺诈发行、五年内被证监会作出三次以上行政处罚等。

前述深交所相关负责人指出：“《实施办法》严格以中国证监会的行政处罚决定和已经生效的人民法院司法裁判所载明的事实和结果为依据，紧紧围绕重大违法行为是否影响上市公司的持续上市地位这一关键核心，重点关注欺诈发行、重大信息披露违法两类违法行为，对上市公司重大违法强制退市的情形进行了明确。”

值得注意的是，在所有五种交易所认定的情形中，“上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，连续会计年度经审计财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准”这一项规定成为市场关注的重点。

沪上地区一家大型券商投行部的人士告诉记者：“此项设置意味着监管层将重点关注每年上市公司违反信息披露法律法规，在定期报告中弄虚作假，规避财务类退市指标的情形，很多时候正是通过这些规避的手段才让一些公司变成不死鸟。”

2017新都酒店退市案中，新都酒店便是试图通过腾挪数据、粉饰报表来规避退市的典型案例。深交所在审查新都酒店恢复上市申请过程中对高尔夫球场租金收入的会计处理表示重点关注。这笔收入决定了上市公司利润盈亏与否，也决定了新都酒店是否符合退市的财务指标，监管层无疑希望将类似情形变成常态化的执行手段。

除了明确标准，能够体现交易所退市主体责任的安排还有兜底条款的设置。沪深两个交易所都在《实施办法》规定了将“赋予交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定重大违法退市情形的权限。” 图片来源 / 图虫创意

恢复、重新上市条件收紧

证监会要求，交易所要加大退市的执行力度。根据《实施办法》的内容，沪深交易所将从三个方面着力优化重大违法退市实施程序，提高退市效率。

首先，《实施办法》规定将重大违法退市情形的暂停上市期间，由12个月缩短为6个月，提高退市效率。

“以往来看交易所通常一年中仅能处理几例退市的企业，时间周期缩短之后，毫无疑问将会提高交易所处理退市企业的数量。”前述沪上地区券商指出。

与此同时，《实施办法》中对于重大违法退市公司恢复上市、重新上市的规定堪称严苛，恢复上市，重新上市以及重新上市条件方面都有明显收紧的迹象。

根据交易所安排，重大违法公司被暂停上市后，不再考虑公司的整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市。与此同时，规定因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市。因其他重大违法退市的公司申请重新上市时间间隔由1年延长为5年。

“这一项规定非常严格，基本可以认定重大违法退市企业无法再钻恢复上市和重新上市的空子，加速了这类企业出清的速度。”一位中金公司投行部的人士认为。

记者了解到，《实施办法》将遵照证监会安排设置新老划断。

具体而言，《实施办法》发布前，上市公司已被认定构成重大违法行为或已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规定；《实施办法》发布后，上市公司被行政处罚决定或生效司法裁判认定存在违法事实的，无论其行为发生时点，对其是否构成重大违法退市情形均适用新规。

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