昨日，浩物股份(000757.SZ) 在二级市场凯歌声中高开低走收出大阴线，截至收盘报4.60元，涨幅3.14%。其股价涨幅未跑赢深证成指的4.89%。

10月18日，证监会并购重组委2018年第48次会议未通过浩物股份发行股份购买资产的申请。并购重组委认为本次交易不利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，浩物股份的股价也在次日(10月19日)应声跌停。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，上市公司发行股份购买资产，应当符合有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的规定。

9月28日，浩物股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天津市浩物机电汽车贸易有限公司(简称“浩物机电”)和天津市浩诚汽车贸易有限公司(简称“浩诚汽车”)合计持有的内江市鹏翔投资有限公司(简称“内江鹏翔”)100%股权，独立财务顾问为财通证券和渤海证券。

根据公告，标的资产内江鹏翔100%股权的价格为11.86亿元，浩物股份拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过2.60亿元，其中2.37亿元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付相关中介费用和交易税费。另外，公司还使用股份对价支付9.49亿元，向浩物机电和浩诚汽车合计发行股份1.54亿股。

根据中广信评估出具的资产评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，内江鹏翔100%股权净资产账面价值为8.03亿元，按照收益法评估的评估结果为11.86亿元，增值率为47.79%。

值得关注的是，浩物机电为上市公司浩物股份的控股股东，浩诚汽车为浩物机电的全资子公司，本次重组构成关联交易，这正是本次证监会并购重组委不予通过的重要原因。

根据并购重组委此前对浩物股份重组的反馈意见，内江鹏翔存在资金被关联方占用的情形，主要是控股股东浩物机电在2016年底、2017年底和2018年5月底，浩物机电占用内江鹏翔的资金余额分别为1.63亿元、3.70亿元和0万元。

针对内江鹏翔被关联方占用资金的情况，独立财务顾问财通证券、渤海证券表示，截至今年4月20日，上述资金占用已经清理完毕，浩物股份内部控制制度健全、公司治理结构完善，控股股东浩物机电已出具关于不违规占用上市公司资金的承诺，确保本次交易后避免标的公司出现关联方资金占用情况。

财通证券、渤海证券还表示，如果重组完成，内江鹏翔将成为上市公司的全资子公司，上市公司将因本次交易增加新的关联采购、关联销售、关联租赁等关联交易。不过新增关联交易占比较小，且交易作价公允，不会损害上市公司和内江鹏翔的利益。并且交易对方已作出了切实可行的相关安排，有利于上市公司规范和减少关联交易。

而如果此次交易完成，浩物股份将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，但浩物机电旗下尚存在暂不具备注入上市公司条件的其他从事乘用车经销和汽车后市场服务业务的下属企业，与内江鹏翔所经营业务构成了同业竞争。

针对同业竞争问题，财通证券、渤海证券称浩物机电与上市公司签署了附条件生效的《托管协议》，约定在本次交易完成后将同业竞争公司委托给上市公司管理经营。浩物机电承诺五年内采取注入上市公司、向第三方转让、注销等方式解决同业竞争问题。

财通证券、渤海证券称，交易对方已作出了切实可行的相关安排，能够解决内江鹏翔与浩物机电之间的同业竞争。

不过，上述财务顾问的意见，并没有被并购重组委接受，浩物股份拟新增整车销售等业务的计划也宣告落空。

财通证券(601108.SH)目前正深陷破发的泥淖。该券商2017年10月24日上交所上市，发行价格为11.38元，发行数量为3.59亿股，发行募集资金总额为40.85亿元。昨日财通证券虽然收得涨停，报7.62亿元，但距离发行价仍有一段让股民伤感的距离。(记者 关婧)